解答：
企業會計準則解釋第13號明確規定了關于企業合并中取得的經營活動或資產的組合是否構成業務的判斷。
業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入。合并方在合并中取得的生產經營活動或資產的組合（以下簡稱組合）構成業務，通常應具有下列三個要素：投入、加工處理過程、產出。
合并方在合并中取得的組合應當至少同時具有一項投入和一項實質性加工處理過程，且二者相結合對產出能力有顯著貢獻，該組合才構成業務。合并方在合并中取得的組合是否有實際產出并不是判斷其構成業務的必要條件。
企業應當考慮產出的下列情況分別判斷加工處理過程是否是實質性的：
1.該組合在合并日無產出的，同時滿足下列條件的加工處理過程應判斷為是實質性的：
（1）該加工處理過程對投入轉化為產出至關重要；
（2）具備執行該過程所需技能、知識或經驗的有組織的員工，且具備必要的材料、權利、其他經濟資源等投入，例如技術、研究和開發項目、房地產或礦區權益等。
2.該組合在合并日有產出的，滿足下列條件之一的加工處理過程應判斷為是實質性的：
（1）該加工處理過程對持續產出至關重要，且具備執行該過程所需技能、知識或經驗的有組織的員工；
（2）該加工處理過程對產出能力有顯著貢獻，且該過程是獨有、稀缺或難以取代的。
企業在判斷組合是否構成業務時，應當從市場參與者角度考慮可以將其作為業務進行管理和經營，而不是根據合并方的管理意圖或被合并方的經營歷史來判斷。
第13號解釋引入了集中度測試，以簡化對于“業務”的判斷。購買方可選擇在按照構成業務的判斷條件進行詳細評估之前應用該測試，如果通過集中度測試，則應判斷為不構成業務，且無需再進行詳細評估；如果未通過集中度測試，或者選擇不采用該測試，則必須進行詳細評估。該測試無法確定一項交易構成業務收購，但可以確定一項交易不構成業務收購（即資產收購）。
集中度測試是非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的組合是否構成一項業務時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務，且購買方無須按照上述（二）的規定進行判斷；如果該組合未通過集中度測試，購買方仍應按照上述（二）的規定進行判斷。
企業取得了不形成業務的一組資產或資產、負債的組合時，應識別并確認所取得的單獨可辨認資產（包括符合《企業會計準則第6號——無形資產》中無形資產定義和確認標準的資產）及承擔的負債，并將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債的相對公允價值，在各單獨可辨認資產和負債間進行分配，不按照企業合并準則進行處理。
參考：
《企業會計準則解釋第13號》
《企業會計準則第20號—企業合并》
關于思億X（化名）電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函
根據首輪問詢回復：（1）深圳安億X（化名）專注于車載攝像頭 CMOS 圖像傳感器，產品廣泛應用在倒車攝像頭后裝市場。2019 年 12 月，發行人購買了深圳安億X5項專利及7項集成電路布圖設計，并吸引深圳安億X部分研發人員加入公司
請發行人補充說明：（1）購買安億X無形資產的行為是否構成業務的合并，相關會計處理是否符合《企業會計準則》及相關解釋的規定。
請保薦機構和申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。
2019年12月，發行人購買了深圳安億X5項專利及7項集成電路布圖設計。同時，深圳安億X的7名員工加入公司，與公司原有團隊共同組成電路設計部下設的智能車載電子團隊。其中為吸引研發人員加入公司，根據協議約定向核心員工發放156萬股期權作為入職獎勵，對應的期權授予合同未約定服務期，會計上作為入職獎金一次性計入當期費用。
針對入職獎勵，由于核心員工的期權授予合同未約定服務期，授予日即為可行權日，另根據勞動服務合同的檢查及訪談結果，合同或者協議均未約定強制服務期限，也不存在潛在服務期限的其他約定，故公司在會計上將入職獎勵作為一次性費用計入當期損益，不構成收購對價的組成部分。行業內 IC 設計公司對于優秀團隊的招募也屬于慣?，F象，所購買無形資產價值的發揮也不依賴于上述人員。綜上所述，收購對價認定為協議約定支付金額扣除入職獎勵的部分，即人民幣 1,930 萬元。
深圳安億X客戶為君視芯，在購買其無形資產前，公司智能車載電子產品的主要客戶也為君視芯，公司并未承接新的銷售渠道或者客戶資源。同時因行業特點，雙方供應商重合，也未因此開拓新的采購渠道或者供應商資源。
購買深圳安億X無形資產，主要是由于公司看重其在 ISP 方面的技術積累，與公司的 CIS 技術可形成較好的配合，加速新產品的推出。深圳安億X的專利是產品所應用技術的一部分，且多數專利尚未直接量產應用，但為公司后續的進一步研發奠定了基礎。除上述專利外，公司購買深圳安億X的 7 項集成電路布圖設計，主要是保護芯片中部分功能模塊的布局設計的專有權，并非完整產品的布圖設計，公司智能車載電子產品中有 2 個型號采用上述布局。
綜上，深圳安億X無形資產并不是產品的全部技術，仍需公司其他技術的配合。公司已陸續推出了 SC030AP、SC100AP 等實現了 ISP 片上集成二合一功能的高清 CIS 車載產品，較公司及深圳安億X的原有產品均有較大幅度的性能提升。
購買日，5 項專利及 7 項集成電路布圖設計的評估公允價值占資產收購總對價的 99.43%，資產收購對價和對應無形資產的評估公允價值相若。根據 2019 年12月10日印發的《企業會計準則解釋第 13 號》規定：“集中度測試是非同一控制下企業合并的購買方在判斷取得的組合是否構成一項業務時，可以選擇采用的一種簡化判斷方式。進行集中度測試時，如果購買方取得的總資產的公允價值幾乎相當于其中某一單獨可辨認資產或一組類似可辨認資產的公允價值的，則該組合通過集中度測試，應判斷為不構成業務，且購買方無須按照上述（二）構成業務的判斷條件的規定進行判斷?！彪m然《企業會計準則解釋第 13 號》自 2020 年1月1日起施行，但公司的會計處理與該解釋的精神相符。
綜上，購買深圳安億X無形資產不構成業務合并，無形資產入賬價值按照收購對價，即人民幣 1,930 萬元入賬。公司按照資產收購進行會計處理符合《企業會計準則》及相關解釋的規定。
若發行人按業務合并進行會計處理，則無形資產入賬價值按照收購對價分攤金額，即評估的公允價值人民幣 1,919 萬元入賬，按照業務合并的會計處理和按照資產收購的會計處理差異不大，具體對比如下表所示：
1、訪談了深圳安億X研發人員及發行人智能車載電子產品的主要負責人；
2、獲取了購買深圳安億X無形資產的協議、交割證明書等文件，以及發行人智能車載電子產品研發人員名單；
4、獲取無形資產公允價值的資產評估報告，復核其中主要的參數選取的合理性；
5、取得并查閱了相關資產的權屬證明（包括專利授權書、集成電路布圖登記證書，針對申請中的查看了對應的受理通知書）及相關權屬變更手續合同通知書；
6、針對期權部分，取得了評估機構關于期權公允價值的評估報告，復核相關權益工具公允價值的計量方法的合理性，檢查了采用的模型和輸入值的適當性；
7、查閱發行人收購深圳安億X無形資產的會計處理情況，根據會計準則的相關規定，核查其處理是否符合《企業會計準則》及相關解釋的規定；
8、查閱了相關研發人員勞動合同、競業限制協議及保密協議；
10、就深圳安億X相關研發人員任職情況取得發行人及深圳安億X的確認函；
經核查，保薦機構及會計師認為：發行人對深圳安億X無形資產的收購不構成業務合并，發行人按照資產收購進行會計處理符合《企業會計準則》及相關解釋的規定。
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2026-01-23
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